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          2012年05月31日 星期四
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          法律規則
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          證券公司另類投資子公司管理規范
          發布時間:2018-04-17 字號:T|T

          (協會第五屆理事會第十九次會議審議通過,20161230日發布)

           

          第一章 總則

           

          第一條 為規范證券公司另類投資子公司(以下簡稱另類子公司)的行為,有效控制風險,根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《關于證券公司證券自營業務投資范圍及有關事項的規定》等法律法規和監管規定,制定本規范。 

          第二條  證券公司另類子公司從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品、股權等另類投資業務,應當符合法律法規、監管要求和本規范規定。另類子公司不得從事投資業務之外的業務。

          第三條  證券公司應當突出主業,充分考慮自身發展需要、財務實力和管理能力,審慎設立另類子公司。

              第四條  另類子公司開展業務,應當遵循穩健經營、誠實守信、勤勉盡責的原則。

              第五條  證券公司應當建立完善有效的內部控制機制,切實履行母公司的管理責任,對子公司統一實施管控,增強自我約束能力。

              第六條  證券公司應當將另類子公司的合規與風險管理納入公司統一體系,加強對另類子公司的資本約束,實現對子公司合規與風險管理全覆蓋,防范利益沖突和利益輸送。

          第七條  每家證券公司設立的另類子公司原則上不超過一家。

          證券公司應當清晰劃分證券公司與另類子公司及另類子公司與其他子公司之間的業務范圍,避免利益沖突和利益輸送。

          第八條  另類子公司開展另類投資業務,應當堅持專業化投資原則,防范利益沖突,不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

          第九條 另類子公司應當加入中國證券業協會(以下簡稱協會),成為協會會員,接受協會的自律管理。

           

          第二章 另類子公司的設立

           

          第十條  證券公司設立另類子公司,應當符合以下要求:

          (一)具有健全的公司治理結構,完善有效的內部控制機制、風險管理制度和合規管理制度,防范與另類子公司之間出現風險傳遞和利益沖突;

          (二)具備中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的證券自營業務資格;

          (三)最近六個月內各項風險控制指標符合中國證監會及協會的相關要求,且設立另類子公司后,各項風險控制指標仍持續符合規定;

          (四)最近一年未因重大違法違規行為受到刑事或行政處罰,且不存在因涉嫌重大違法違規正受到監管部門和有關機關調查的情形;

          (五)公司章程有關條款中明確規定公司可以設立另類子公司,并經注冊地中國證監會派出機構審批

          (六)中國證監會及協會規定的其他條件。

          證券公司未能做到突出主業、穩健經營、誠實守信、勤勉盡責、資本約束或內控有力的,不得設立另類子公司。

          第十一條  證券公司應當以自有資金全資設立另類子公司。

          證券公司不得采用股份代持等其他方式變相與其他投資者共同出資設立另類子公司。

          第十二條  另類子公司應當在完成工商登記后五個工作日內在本公司及證券公司網站上披露另類子公司的名稱、注冊地、注冊資本、業務范圍、法定代表人、高級管理人員以及防范風險傳遞、利益沖突的制度安排等事項,并及時更新。

           

          第三章 業務規則

             

              第十三條  另類子公司應該審慎考慮償付能力和流動性要求,根據業務特點、資金結構、負債匹配管理需要及有關監管規定,合理運用資金,多元配置資產,分散投資風險。

          第十四條  另類子公司投資境內證券交易所上市交易和轉讓的證券的,應當將另類子公司與母公司自營持有同一只證券的市值合并計算,合并計算后的市值應當符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定。

              第十五條 另類子公司應當建立投資管理制度,設立專門的投資決策機構,明確決策權限和決策程序;健全公司組織架構,明確各組織機構職責和權限;完善投資論證、立項、盡職調查、投后管理等業務流程,有效防范投資風險。

          第十六條 另類子公司不得融資,不得對外提供擔保和貸款,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

          第十七條  證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業股票掛牌并公開轉讓的主辦券商的,應當按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則,在該時點后另類子公司不得對該企業進行投資。
            前款所稱有關協議,是指證券公司與擬上市企業簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業股票掛牌并公開轉讓的主辦券商條款的協議,包括輔導協議、財務顧問協議、保薦及承銷協議、推薦掛牌并持續督導協議等。

          第十八條  另類子公司不得存在下列行為:

          (一)向投資者募集資金開展基金業務;

          (二)從事或變相從事實體業務,財務投資的除外;

          (三)下設任何機構;

          (四)投資違背國家宏觀政策和產業政策;

          (五)以商業賄賂等非法手段獲得投資機會,或者違法違規進行交易;

          (六)以擬投資企業聘請母公司或母公司的承銷保薦子公司擔任保薦機構或主辦券商作為對企業進行投資的前提;

          (七)為他人從事場外配資活動或非法證券活動提供便利;

          (八)從事融資類收益互換業務;

          (九)投資于高杠桿的結構化資產管理產品;

          (十)違反法律法規規定或合同約定的保密義務;

          (十一)中國證監會和協會禁止的其他行為。

           

          第四章  內部控制

           

          第十九條 證券公司應當將另類子公司納入統一管理。

          證券公司應當對自營、另類投資等自有資金投資的業務實施統一管理,管理的尺度和標準應當基本一致。

            第二十條  證券公司應當通過任命或者委派董事、監事,推薦高級管理人員或者關鍵崗位人選,確保對另類子公司的管理控制力,維護投資決策和經營管理的有效性。

              第二十一條 證券公司應當將另類子公司的合規與風險管理納入公司全面風險管理體系,防范另類子公司相關業務的合規風險、流動性風險、市場風險、信用風險、操作風險等各項風險。

              另類子公司應當指定高級管理人員擔任合規及風險管理負責人。前述合規及風險管理負責人應當由證券公司推薦,向證券公司合規、風險管理負責人報告并由其考核,且不得兼任與其合規或風險管理職責相沖突的職務。

          第二十二條  證券公司應當督促另類子公司建立健全內部控制制度、風險管理制度和合規管理制度,建立并落實對上述制度的有效性評估機制和內部責任追究機制,構建對另類子公司業務風險的監測模型、壓力測試制度和風險處置制度。

          第二十三條  證券公司應當建立健全利益沖突識別和管理機制,及時、準確地識別證券公司的投資銀行、自營、資產管理、投資咨詢、私募基金等業務與另類投資業務之間可能存在的利益沖突,評估其影響范圍和程度,并采取有效措施管理利益沖突風險。

              第二十四條 另類子公司與證券公司其他子公司之間,應當在人員、機構、資產、經營管理、業務運作、辦公場所等方面相互獨立、有效隔離。

          證券公司與另類子公司及其他子公司之間應當建立有效的信息隔離機制,加強對敏感信息的隔離、監控和管理,防止敏感信息在各業務之間的不當流動和使用,防范內幕交易和利益輸送風險。

          另類子公司同時開展股權投資業務和上市證券投資業務的,應當參照《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關規定,建立嚴格的隔離墻制度體系

          第二十五條  證券公司及其他子公司與另類子公司存在利益沖突的人員不得兼任另類子公司的董事、監事、高級管理人員、投資決策機構成員;其他人員兼任上述職務的,證券公司應當建立嚴格有效的內部控制機制,防范可能產生的利益沖突和道德風險。

          證券公司從業人員不得在另類子公司兼任除前款規定外的職務。

          證券公司同一高級管理人員不得同時分管投資銀行業務和另類投資業務。另類子公司同一高級管理人員不得同時分管股權投資業務和上市證券投資業務;同一人不得兼任上述兩類業務的部門負責人;同一投資管理團隊不得同時從事上述兩類業務。

          第二十六條 證券公司及另類子公司應當加強人員管理,防范道德風險。另類子公司的工作人員應當遵守所在機構的規章制度以及行業公認的職業道德和行為規范,勤勉盡責,忠于職守。

          另類子公司的工作人員開展業務不得從事以下行為:

          (一)單獨或協同他人從事欺詐、內幕交易等違法違規行為,或從事與其履行職責有利益沖突的業務;
            (二)貶損同行或以其它不正當競爭手段爭攬業務;
            (三)接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂;
            (四)違規向客戶提供資金;
            (五)私自泄漏投資信息,或利用客戶的相關信息為本人或者他人謀取不當利益;
            (六)隱匿、偽造、篡改或者毀損投資信息;
            (七)從事損害所在公司利益的不當交易行為;
            (八)進行不當利益輸送;

          (九)中國證監會和協會禁止的其他行為。

          第二十七條 另類子公司負責投資決策、投資操作和風險監控機構及其職能應當互相獨立,賬戶管理、資金清算、合規風控等應當由區別于投資運作部門的獨立部門負責,形成前中后臺相互制衡的機制。

          第二十八條  另類子公司應當建立投資風險監控機制。保證風險監控部門能夠正常履職,確保風險監控部門可以獲得投資業務的信息和有關數據。

          另類子公司應當采用信息系統等手段,監控投出資金的使用和盈虧情況,并建立有效的風險監控報告機制;發現業務運作或資金使用不合規或出現重大風險時,應當及時處理并報告證券公司。

          第二十九條  證券公司應當對另類子公司的交易行為進行日常監控,對另類子公司、證券公司及其他子公司各賬戶之間依法開展的相互交易、同向交易、反向交易及關聯交易進行監控,防范內幕交易、操縱市場和利益輸送。

          第三十條  證券公司及其另類子公司應當健全風險監控指標的監控機制,對另類子公司的各類投資的風險敞口和公司整體損益情況進行聯動分析和監控,并定期進行壓力測試。

          第三十一條  另類子公司應當建立健全文檔管理制度,妥善保管盡職調查報告、投資項目評估材料、投資決策記錄等重要投資文件。

          第三十二條  另類子公司應當建立合理有效的業績考核和薪酬激勵機制。按照投資項目發放獎金的,獎金發放應當與項目實際完成進度相匹配,并與項目風險掛鉤。防范因不當激勵導致工作人員忽視風險、片面追求短期業績,損害公司利益或擾亂市場秩序。

              第三十三條  證券公司及另類子公司應當加強對另類子公司的董事、監事、高級管理人員和其他工作人員進行證券投資的管理。

            證券公司及另類子公司應當建立前款規定人員進行證券投資的相關管理制度,明確其可以或禁止交易的證券和投資品種,防范其違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。允許開立證券賬戶的,應當要求在本公司指定交易或托管,或者申報證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司應當對前述人員證券賬戶的交易情況進行監控,或對工作人員提交的交易記錄進行審查。發現涉嫌違規交易行為的,應及時調查處理。

          第三十四條  證券公司可以根據合同約定,為另類子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、財務管理、信息技術、研究和運營等方面提供支持和服務。

              第三十五條   證券公司應當承擔對另類子公司風險處置的責任,督促另類子公司建立輿論監測及市場質疑快速反應機制,及時分析判斷與另類投資業務相關的輿論反映和市場質疑,并進行自我檢查。自我檢查發現存在問題或者不足的,證券公司及另類子公司應當及時采取有效措施予以糾正、整改,必要時向社會公開作出說明。

           

          第五章 自律管理

           

          第三十六條  另類子公司應當于每月結束后十個工作日內編制并向協會報送另類投資業務月度報表;在每年結束之日起四個月內,編制并向協會報送另類投資業務年度報告。

          前款所稱月度報表應當包括已投資品種或項目的名稱、投資金額、期限、持股比例(如有)、交易對手方(如有)、投資模式或交易結構(如有)、財務信息等。年度報告除了上述信息外,還應當包括投資品種或項目的運行和損益情況、另類子公司合規管理和風險管理情況等。

          第三十七條  另類子公司應當向協會報送工作人員的基本信息。工作人員發生離職等情況的,應當及時報送協會。

          第三十八條  證券公司應當每年對其股東責任履行情況和另類子公司的公司治理、內部控制、業務情況、風險狀況、工作人員活動等進行評估,形成報告并歸檔備查。評估發現存在問題或者不足的,證券公司應當及時采取有效措施予以糾正、整改。

          第三十九條  協會依據本規范對證券公司的股東責任履行情況、另類子公司公司治理、內部控制、業務情況、風險狀況等進行執業檢查。

          第四十條  證券公司及其另類子公司違反本規范的,協會視情況對證券公司、另類子公司采取談話提醒、警示、責令整改、行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施或紀律處分并記入誠信檔案。情節嚴重的,移交并建議中國證監會責令證券公司撤銷或關閉另類子公司。

          另類子公司工作人員違反本規定的,協會視情況對其采取談話提醒、警示、行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施或紀律處分并記入誠信檔案。

          第四十一條  協會建立與中國證監會及其派出機構、相關自律組織報告信息共享機制。

           

          第六章 附則

           

          第四十二條  本規范發布之日起十二個月內,證券公司及另類子公司應當達到本規范的要求。對于本規范發布實施之前已經向投資者募集資金開展私募基金業務的,不得再新增業務,存量業務可以存續到項目到期,到期前不得開放申購或追加資金,不得續期。

          第四十三條  證券公司提供其他非證券金融服務的子公司,參照本規范開展自律管理。

          第四十四條  本規范由協會負責解釋、修訂。

          第四十五條  本規范自發布之日起實施。

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