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          2012年05月31日 星期四
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          新三板基礎知識
          發布時間:2014-03-04 字號:T|T

          第一部分  什么是新三板

          “新三板”全稱是全國中小企業股份轉讓系統。全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準,依據《證券法》設立的全國性證券交易場所,于2012年9月正式注冊成立,注冊資本30億元,是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營機構。

          新三板法律定位與上海、深圳證券交易所相同,都是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,主要為創新型、創業型、成長型中小微企業服務,是企業股權融資、債權融資、資產重組等活動的重要平臺。

          新三板沒有對申請掛牌企業設立財務指標門檻,掛牌企業達到上市條件的,還可以直接“轉板”到證券交易所上市交易。

          新三板大事記

           

           

          新三板市場概況

          ★截至2013年12月31日,新三板掛牌公司共計356家,較2012年底的200家同比增長78%;掛牌公司總股本約97.17億股,總市值約553.07億股;掛牌公司股票全年累計交易數量為20,242.52萬股,成交金額81,396.19萬元,成交均價3.97元/股,二級市場平均市盈率為21.44倍。

          ★從融資情況看,2013年全年完成定向發行股份登記60家次,累計募集資金10.03億元,發行均價3.43元/股;截至2013年12月31日,完成股份認購正在備案的有6家次,累計募集資金6,199萬元,發行均價5.02元/股;另有24家公司已擬定發行方案,擬募集資金7.23億元,擬發行均價3.95元/股。

          ★從掛牌公司的行業分布看,屬于制造業與信息技術服務業的掛牌公司數量最多,分別占比42%和41%。

          ★從主辦券商看,截至2013年12月31日,累計有79家證券公司獲得主辦券商資格。

          新三板市場定位

           

           

          第二部分  為什么選擇新三板

          • 一、相對主板、中小板及創業板,其準入門檻低

          股份公司申請股票在新三板掛牌,不受股東所有制性質的限制,無行業限制,無財務指標要求,不限于高新技術企業,但申請掛牌公司應當符合以下條件:

          ★依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

          ★業務明確,具有持續經營能力;

          ★公司治理機制健全,合法規范經營;

          ★股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;

          ★主辦券商推薦并持續督導;

          ★全國中小企業股份轉讓系統要求的其他條件。

          二、審核簡便、快捷、高效

          股東人數未超過200人的股份公司申請在新三板掛牌,證監會豁免核準;掛牌公司向特定對象發行股票,且發行后股東人數累計不超過200人的,證監會豁免核準,無需再提交證監會發行審核委員會審核。

          依法需要核準的行政許可事項,證監會建立簡便、快捷、高效的行政許可方式,簡化審核流程,提高審核效率。

          三、掛牌效率高、成本低

          ★主板、中小板、創業板的上市費用相對較高,動輒上千萬。目前,新三板掛牌費用一般為百余萬元,且多地政府出臺了掛牌補貼及稅收優惠政策,較大程度上減輕了企業改制掛牌成本負擔;

          ★企業完成規范工作后,審查、掛牌工作所需時間較短;

          ★在時間和財務成本上不影響企業的正常經營。

          四、融資便捷高效、增資市盈率高

          ★定向融資速度快(一般1—2個月)、操作便捷、融資效率高,市場平均融資水平大約在2,000萬元,定向增資市盈率20倍左右;

          ★更易獲得銀行貸款。掛牌后,成為公眾公司,信譽提高;經營規范,信用水平提高;履行信息披露義務,減少信息不對稱;掛牌后,價格發現功能有助于股權定價。

          五、市盈率定價,提升企業價值

          市盈率是衡量股價高低和企業盈利能力的一個重要指標。市盈率把股價和企業盈利能力結合起來,反映了股價與企業未來業績預期的關系。掛牌前,企業是按凈資產定價,掛牌后,是按市盈率定價。

          如:A企業在掛牌之前的總股本是1000萬股,每股凈資產1 元,每股收益0.3元;若采用凈資產定價法:企業估值=每股凈資產1元/股*1000萬股=1000萬元;

          若采用市盈率定價法:按新三板定向增發平均25倍市盈率計算。每股估值=每股收益0.3元/股*25倍=7.5元/股,企業估值=7.5元/ 股*1000萬股=7500萬元,公司估值增長了6.5倍。

          六、規范經營管理,奠定持續發展基礎

          ★推薦掛牌過程中,通過全面調查、股份改制發現并解決企業各類問題,完善內部控制,建立科學的運營機制;

          ★掛牌后,在主辦券商的持續督導下規范運行,為后續資本運作打基礎。

          七、提高企業知名度,拓展業務合作

          ★掛牌后,掛牌公司成為非上市公眾公司,履行信息披露義務,公司信息能在全國中小企業股份轉讓系統中揭示;

          ★起到廣告作用,樹立公司品牌,提高知名度;

          ★有利于業務拓展,加強與各方面的合作。

          八、合理的制度安排,發展前景良好

          ★轉板制度安排。《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》明確提出,在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易;

          ★多種轉讓方式,提高市場流動性。新三板股票轉讓可以采取做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式之一進行轉讓。多種轉讓方式,為股票轉讓提供更好的流動性;

          ★引入做市商制度促進市場交易。做市商以自有資金與市場買賣雙方交易,為市場提供流動性;做市商以雙向報價和股票買賣使證券價格不能偏離價值太大,以此來平抑價格波動,增強市場穩定性;做市商想要從做市的股票中獲利必須對其做市的掛牌公司進行宣傳,以提高公司知名度。

          第三部分  新三板與創業板、中小板的對比

          表一   掛牌條件比較

           

          表二   交易規則比較

           

          表三    監管制度比較

           

          第四部分  新三板掛牌業務流程

          1. 選擇中介服務機構,完成初步調查并規范

          2. 公司改制設立股份有限公司

          3. 各中介機構完成盡職調查,制作申報材料

          4. 股東人數未超過200人的公司,證監會豁免核準,向全國中小企業股份轉讓系統申報,由其對掛牌申請文件進行審查,出具審查意見; 股東人數超過200人的公司,由證監會依法進行審核,作出核準決定。

          5. 按全國中小企業股份轉讓系統規定的有關程序辦理掛牌手續。披露公開轉讓說明書等文件,辦理股票集中登記。

          6. 正式掛牌。

          第五部分  新三板案例分析

          案例一

          北京中航訊科技股份有限公司成立于2007年,是一家為城市運營管理行業客戶提供移動視頻信息采集、傳輸、處理的整體解決方案的企業。公司是北京中關村科技園區的高新技術企業,主要產品為3G移動信息綜合管理系統、3G車載執法綜合信息監控設備、多功能應急便攜指揮終端、環衛作業綜合智能管理信息化系統、C3PIM移動綜合信息管理指揮系統、校車安全監管運行系統、設備管理系統等。公司于2012年3月16日在新三板掛牌。

           

           

          中航訊資本運作情況

          ◆實現銀行貸款

          掛牌前,公司無銀行貸款,掛牌后通過股權質押實現了銀行貸款。公司掛牌后,公司股東將其持有的股份質押給杭州銀行,為公司貸款進行質押擔保。貸款250萬,期限3年。

          ◆引入機構投資者

          2012年9月,公司股東通過股份轉讓平臺引入新投資者北京盛世祥云科技有限公司,轉讓價格為4.5元/股,市盈率超過30倍。

          ◆未分配利潤轉增股本

          根據2012年度股東大會決議,公司以2012年12月31日股份1,000萬股為基數,向全體股東每10股送紅股3.02股、派現金紅利0.755元,共計送股302萬股,派現金紅利75.50萬元,紅股直接轉增股本。

          ◆增加銀行授信

          2013年4月,北京銀行主動為公司提供200萬元一年期信用貸款,減去園區貼息,貸款年綜合成本不超過6.5%。

          ◆定向發行

          2013年5月,公司向原股東及兩名核心員工進行非公開定向增資,增資價格為2元/股,增資數量不超過250萬股,融資額不超過500萬元。

          案例二

          中海陽新能源電力股份有限公司成立于2005年,是一家專業從事以太陽能發電為主的新能源企業。公司參與多項國家級“金太陽”、“BIPV”等大型太陽能電站的立項、設計、建設和運營。公司于2010年3月19日在新三板掛牌。公司分別于2010年7月和2011年3月進行了兩次的定向增資,增資股份數量分別為1,250萬股和1,000萬股,募集資金分別為11,250萬元和21,200萬元,市盈率分別為31倍和25倍。

           

           

           

          案例三:

          北京東土科技股份有限公司成立于2000年,主營業務為研究、開發、生產和銷售工業以太網交換機,并提供工業控制系統數據傳輸解決方案。公司于2009年2月19日在新三板掛牌。2012年4月11日,公司通過證監會發行審核委員會審核,9月27日在創業板實現上市,首發募集資金27,805萬元。

           

           

           

           

           

           

           

           

           

           

           

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